恐怖事件在某军事基地不断上演,外星生物趁着人们熟睡之际,大批侵入人体和大脑,妄图毁灭人类。玛蒂和弟弟跟着从事环保工作的爸爸来到这个军事基地,调查当地的化学污染情况,恐怖之事也随之而来。刚进入基地,玛蒂就感觉这里的人都很奇怪。原来,这个基地已经被一种外星生物占领。它们在人们熟睡时侵入人体和大脑,把人变成活死人,企图以此占领所有军事基地,进而毁灭人类。玛蒂的父母和弟弟相继被外星生物杀害。在飞行员蒂姆的帮助下,玛蒂逃出了该基地,还在路上炸毁了将外星生物运往其他军事基地的卡车。然而,除了他们两人,又有谁会相信这段经历呢?
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