清朝光绪年间,军机大臣佟镇国(常枫 饰)之子佟承勋(刘松仁 饰)与县令之女马素心(蓝洁瑛 饰)相恋。承勋身为维新党人,触动了慈禧太后(张冰玉 饰)、赫世龙(李立群 饰)等保守派的利益。维新失败后,承勋及其家人集体被贬为奴,父亲佟镇国自尽,母亲赵春花(丁玫 饰)和妹妹佟品娃(崔佩仪 饰)到刘振西(曹健 饰)家为奴,年幼的弟弟佟承恩(马景涛 饰)被送进宫中阉割成了太监。直到承恩获慈禧宠信,佟家才脱离奴籍。落难时,素心为承勋四处奔波、不离不弃。然而,因母妹受刘振西家恩惠,承勋迫于母命,娶了钟情于他的刘振西之女刘艳蓉(张玉嬿 饰),素心只能成为侧室。历经人情冷暖、世态炎凉,承勋应素心哥哥马玉庭(萧大陆 饰)邀请,加入了推翻满清王朝的革命阵营。
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